ブログ

12.5.1 外商投資法 準拠 合弁契約

合弁契約(外商投資法準拠サンプル)

目次

1.定義と解釈

2.合弁会社の設立

3.合弁会社の目的業務

4.合弁会社の資本金

5.出資払込条件

6.持分譲渡

7.株主会及びその決議

8.董事会

9.董事会会議及び決議

10.監事会

11.管理層

12.財務と会計

13.競合禁止28

14.期限と終了

15.強制譲渡事件における株式買付選択権

16.双方向買収

17.評価

18.合弁会社の解散

19.表明保証

20.秘密保持

21.契約違反

22.不可抗力

23.通知

24.紛争解決

25.一般規定

–別添一–定義と解釈

–別添二–会社定款

–別添三–出資スケジュール

–別添四–出資条件

–別添五–添付許可

–別添六–付属契約

–別添七–双方当事者の上級代表

合弁契約

本合弁契約(「本契約」)は【日付を記入】(「発効日」)に以下の双方当事者間で締結される:

中国の法律に基づいて設立され存続し、登録住所は【住所を記入する】である【甲の組織形態を記入する】【甲の名称を記入する】【(統一社会信用コード【番号を記入する】)】(以下「甲」という)。

【乙の設立準拠法】の法律に基づいて設立され存続し、登録住所[または][主な営業先]は【住所を記入する】である【乙の組織形態を記入する】【乙の名称を記入する】(会社の登録番号【番号を記入する】)】(以下「乙」という。

甲と乙以下はそれぞれ「一方当事者」といい、併せて「双方当事者」という。

背景

甲と乙は目的業務に従事するために、合弁会社を設立することに合意する。

本契約は、合弁会社の設立、管理、経営及び目的業務の運営について双方当事者が合意した条項を明文化したものである。

平等互恵の原則に基づいて友好協議を行った後、双方当事者は下記の通り契約する。

1.  定義と解釈

1. 本契約の条項に別段の定めがあるか文脈上別の意味に解すべき場合を除き、本契約及びその別添並びに本契約中の関連用語の解釈は別添一の定めによる。

2.  合弁会社の設立

2.1 合弁会社は本契約に規定された条項に基づいて設立しなければならない。

2.2 合弁会社の具体的な情報は以下の通りである。

(a)合弁会社の中国語名称は【合弁会社の中国語名称を記入する】で、日本語名は【合弁会社の日本語名称を記入する】である。

(b)合弁会社は中国法に基づく有限責任会社である。

(c)合弁会社の登録住所は【住所を記入する】である。

2.3 合弁会社の会社定款は基本的に別添二の形式に適合していなければならない。

3. 合弁会社の目標業務

3.1 合弁会社の経営範囲は【合弁会社の目標業務の説明を記入】(「目標業務」)を含むものとする。

3.2 双方当事者は合弁会社をして、適用ある法の規定に適合する場合、【中国】(【目標地区】)及び董事会が董事会の全会一致決議により承認した他の地域において目標業務を展開させるものとする。

3.3 双方当事者はすべての合理的な努力を尽くして合弁会社の目標業務を発展させ、推進するものとする。

4. 合弁会社の資本

4.1 合弁会社の登録資本金(「登録資本金」)は人民元の【金額を記入】元とする。

4.2 双方当事者が保有すべき登録資本金の割合は以下の通りとする。

(a)甲は登録資本金の【60%】(「甲の株式」)を保有する。

(b)乙は登録資本金の【40%】(「乙の株式」)を保有する。

4.3 上記登録資本金の配分状況にかんがみ、双方当事者は以下の約定に従って合弁会社に出資する。

(a)甲は現金で【金額を記入】人民元を合弁会社に出資する(「甲の現金出資」)。

(b)乙は現金で【金額を記入】人民元相当の【貨幣の種類を記入】を合弁会社に出資する(「乙の現金出資」)。

出資条件の事前充足または放棄がなされる限りにおいて、各当事者は別添三の出資スケジュールに従って合弁会社に登録資本金を払い込む。

4.4 一方当事者が合弁会社の登録資本金の全部または一部の出資を完了した場合、双方当事者は合弁会社に適用ある法律の要求に基づいて当該当事者に出資証明書を発行するよう促さなければならない。合弁会社がいずれかの当事者に出資証明書を発行していなくても、いずれかの当事者がすでに完了した合弁会社の登録資本の出資に関するいかなる権利または利益にも影響しない。

4.5 双方当事者は合弁会社が可能な限り対象業務によるキャッシュフローと上記双方当事者の出資を通じて財務の自給を実現することを望んでいる。追加の資金が必要な場合は、合弁会社は以下のことができる:

(a)信用供与を受け、或いは商業銀行またはその他の関連資格を備えた金融機関から貸付を受けること;

(b)本契約第4.7条の規定により株主借入の形で、または本契約第4.8条の規定により増資の形で、双方当事者から追加の金融を受けること。

4.6 銀行または他の金融機関が、双方当事者により保証が提供されることを条件に合弁会社に貸付を提供し、双方当事者が当該保証を提供することに同意した場合、双方当事者は同時に同じ条件で当該保証契約を締結し、それぞれの有する合弁会社の資本比率に従って保証責任を負い、双方当事者の間にいかなる連帯責任も負わないものとする。一方当事者が拒否し、またはその保証を提供できなかった場合、他の一方当事者はいかなる金額の保証も提供する義務を負わない。

4.7 合弁会社の業務経営に資金が必要な場合、双方当事者は合弁会社の必要に応じて株主借入を提供することができる。双方当事者は各自の保有する合弁会社の登録資本金の割合に応じて同時に株主借入を行うものとする。双方当事者は、合弁会社をして関連する株主借入契約の条項に従って、各株主借入について利息を支払い、元金を返済させるものとし、また各当事者と締結する株主借入契約の期限と条項は同じにさせるものとする。

4.8 双方当事者が別添三の出資スケジュールに従ってそれぞれの全部の出資を完了しても、合弁会社の業務運営にはまだ追加の資金が必要である場合、董事会は合弁会社の登録資本金の増加(「増資」)を提案し、株主会に提出して審議し承認するよう求めることができる。株主会が当該増資を承認する場合、各当事者はその有する合資会社の登録資本金の割合に応じて優先的に増資の引受けまたは払込みの権利を有するものとする。

4.9 株主会が合弁会社の登録資本金を減らすこと(「減資」)を承認した場合、各当事者はその有する合弁会社の登録資本金の割合に応じてその登録資本金の額を減らすものとする。

4.10 いかなる増資または減資についても、双方当事者は合弁会社をして市場監督管理局に登録させるものとする。

4.11 一方当事者(「未出資当事者」)が別添三の出資スケジュールに従ってその全部または一部の出資を完了しない場合、あるいは、増資を絶対多数により承認した株主会決議に従って当該増資にかかるその負担割合の全部または一部を払込まない場合(いずれの場合も「出資義務違反」)、当該当事者は未払金額の期限が到来した日から合弁会社がその未払金額の全額(遅延利息を含む)の支払いを受けるまで、未払金額に対し年利【違約金の利率を記入】の単利で合弁会社に支払わなければならない。

4.12 出資履行義務の不履行が【九十(90)日】内に治癒されていない場合、

(a)当該不履行は未出資当事者の重大な違約を構成し、かつ

(b)他方当事者がその出資義務に何ら違反していない限り、本契約または適用ある法律に規定されたその他の権利に加えて、

(i)当該当事者(「既出資当事者」)は、約束の形で合弁会社と他方当事者に無条件且つ撤回不能な未払込資本の引受通知を発し、通知された条項に従って単独で全部または一部の未払込資本出資額の引受けを確認する権利がある(但し、義務はない)。

(ii)双方当事者は会社定款及び本契約を改訂し、双方当事者のそれぞれの持分について相応の調整を行い、既出資当事者者が所定の比率を超えて行った出資(実際の状況に基づき、払込未了の資本の出資額を含むことも、含まないこともある)を反映するために、双方当事者は合弁会社をして市場監督管理局に所有権比率の変更の登録させるものとする。

(iii)出資者が本契約第4.12(b)(i)条の規定により未払込資本の引受通知を発した場合、既出資当事者は本契約第4.12(b)(ii)条の規定により登録完了後【20】営業日内に合弁会社に当該引受金額を払込まなければならない。

4.13 本契約第4.12(b)(ii)条による調整については、

(a)各当事者は、会社定款の相応の修正及び双方当事者のそれぞれの株式に対する調整を承認するために、その有する議決権を行使するとともに、適用ある法律の下では認められるが、本契約の規定とは相いれない、あらゆる権利を放棄しなければならない。

(b)上記の変更についてすべての関連登録【と審査許可】を完成させ、双方当事者のそれぞれの株式に対する相応の調整を反映した後、既出資当事者は未出資当事者によるその未払込資本出資額に関する重大な違約責任を免除したものと見なされる。

4.14 一方当事者は、別添三に記載された出資スケジュールに基づいた出資、株主借入または保証の提供あるいは出資増や未納付資本金の払込に関して発生した、あらゆる経費と費用を自己負担しなければならない。

5. 出資払込条件

5.1 一方当事者が別添三の出資スケジュールに基づいて合弁会社の登録資本金の出資払込する義務は、別添四の出資条件(「出資条件」)の事前充足を前提とする。

5.2 いかなる出資条件も双方当事者により書面形式をもってのみ放棄することができるが、但し、適用ある法律の規定に基づき放棄してはならない事項を除く。

5.3 出資条件を充足する主な責任の配分は以下の通りである。

(a)甲は主として別添四第一条に記載された証明、書類及びその他の材料(「甲書類」)を準備し、獲得しまたは入手する責任を負うものとする。

(b)乙は主として別添四第二条に記載された証明、書類及びその他の材料(「乙書類」)を準備し、獲得しまたは入手する責任を負うものとする。

(c)双方当事者は以下の責任を共同で負うものとする:

(i)別添資料四第三条に記載された証明、書類及びその他の資料(「共同書類」)を作成、入手または取得する。

(ii)本契約第7.2条の規定により第1回株主会会議を開催し、第1回株主会決議を採択させる。

(iii)本契約第9.1(a)条の規定により第1回董事会会議を開催し、第1回董事会決議を採択させる。

各当事者は、上記の内容を完了するために必要なすべての調整と協力を相手方当事者に提供しなければならない。

5.4 最後の出資条件が本契約に基づき充足または放棄された後、

(a)甲の付属契約に甲は直ちに署名し、かつ双方当事者は直ちに合弁会社をしてこれを締結させなければならない。

(b)乙の付属契約に乙は直ちに署名し、かつ双方当事者は直ちに合弁会社をしてこれを締結させなければならない。

(c)双方当事者は合弁会社をしてその他の付属契約を締結させなければならない。

5.5 いずれの当事者もあらゆる合理的な努力を尽くして出資条件を可及的速やかに充足させるものとし、いかなる場合も中国の北京時間の【日付を記入】の「午後5時」(「最終クロージング日」)より遅れてはならない。

5.6 最終クロージング日にいずれかの出資条件が充足されていないまたは放棄されていない場合、本契約は直ちに自動的に終了するものとする。

5.7 甲は甲書類を取得、準備し、または獲得するのに必要な費用を負担しなければならない。乙は乙書類を取得、準備し、または獲得するのに必要な費用を負担しなければならない。双方当事者は共同書類を取得、準備し、または獲得するのに必要な費用を共同して負担しなければならない。

5.8 本契約が営業許可証の発行後に本契約の第5.6条に従い終了する場合、甲は合弁会社の登録取消しに必要なすべての手続を完了させることを承諾し、乙は甲が合理的に要求するこれと関連するあらゆる分担と協力を提供しなければならない。

6. 株式譲渡

6.1 本契約の他の定めにかかわらず、本契約の第6.3条に規定された各種状況下にある限りにおいて、譲渡当事者はその全部または一部の株式を制限なく適格な関連当事者に譲渡することができる。但し、

(a)譲渡当事者は、当該適格関連当事者譲受人が、(適格な関連当事者に譲渡することができる)本契約、会社定款、譲渡当事者が契約の一方当事者となっている付属協議の条項及び適用ある法律の要求する条項の下での当事者としての義務をも履行することを保証し、当該義務の履行に連帯責任を負うものとする。

(b)当該譲受人が適格関連当事者でない場合、直ちに(i)そのすべての指定株式を元の譲渡当事者に再譲渡し、又は(ii)そのすべての指定株式を元の譲渡当事者の別の適格な関連当事者に譲渡しなければならず、かかる(状況に応じて)再譲渡または譲渡の完了するまでは、当該指定株式に関するすべての権利は停止されるものとする。

6.2 譲渡当事者がその全部または一部の指定株式を適格な関連当事者以外の譲受予定者に譲渡することを提案した場合、まず他方当事者の事前の書面承認を得なければならず、且つ他方当事者は指定株式を購入する優先購入権を有するものとする。具体的には以下の通りとする。

(a)譲渡当事者から譲受予定者への指定株式の譲渡の前提条件として、譲渡当事者は、まず、必要な詳細情報を記載した約定された形式の第三者譲渡通知を相手方当事者に提出するものとする。

(b)第三者譲渡通知がなされた後【10】営業日以内に、他方当事者は譲渡当事者に(i)無条件かつ撤回不能の約定された形式の譲渡同意書を提出するか、または(ii)無条件かつ撤回不能の約定された形式の行使通知を提出し、第三者譲渡通知に関する条項に基づき全ての指定株式を購入することを確認するものとする。

(c)他方当事者が第6.2(b)条に定められた期間内に適格な譲渡同意書または行使通知を交付しない場合、他方は第三者譲渡通知の条項に基づく譲受予定者への譲渡の提案に同意したものとみなされる。

(d)上記の指定株式については、他方当事者及び/または譲受予定者に譲渡を行う場合、第三者の譲渡通知の規定に基づき、譲渡当事者が指定する時間と場所において完了するものとする。

他方当事者が本契約第6.2(b)条に基づき行使通知を提出したが、その規定に従って指定株式を購入しなかった場合、当該他方当事者は譲受予定者に対する譲渡の提案に同意したものと見なされ、譲渡当事者は当該指定株式を譲受予定者に譲渡することができるが、その譲渡価格は第三者譲渡通知に記載された価格と条件を下回ってはならない。

6.3 本契約の下でのそれぞれの株式譲渡について:

(a)当該株式譲渡に参与する各当事者も、譲渡人であろうと、譲受人であろうと、合理的に必要なすべての行為を行って当該譲渡を完了しなければならず、それには約定された形式の契約を締結し、必要なまたは適切な約定された形式の証明書、文書、同意書、権利放棄書その他の書類(「譲渡書類」と総称する)を交付することを含む。

(b)各当事者は、本契約第6条に基づき、その全議決権を行使して譲渡取引を承認し、合弁会社をしてこれに関連するすべての関連登録を完了させるとともに、適用ある法律の下で本契約の規定に適合しないいかなる権利をも放棄しなければならない。

(c)双方当事者の間のそれぞれの株式譲渡が完了した後、譲渡人が承認した即時利用可能な資金の電子送金によって株式譲渡の購入価格の支払いがなされたことの確認がなされた後、譲渡人と譲受人はその保有するすべての関連譲渡書類を合弁会社の指定代表に交付しなければならず、当該代表は市場監督管理局で所有権変更を登録【し、審査及び登録機関に承認を申請】する責任を負う。

6.4 本契約または会社定款の他の規定にかかわらず、未だ一方当事者になっていない者がいずれかの株式を取得する場合には、約定された形式の本契約と会社定款の修訂と修正版に署名することが、当該株式を獲得する前提条件となる。

6.5  規定を遵守することを条件に、一方当事者は、その保有する株式に対して権利負担(担保)を設定することができる。

6.6 一方当事者は株式譲渡によって発生するすべての経費と費用を自らで負担しなければならない。

6.7 本契約の条件に違反して合弁会社の株式の譲渡を主張または試みた場合、原始的に無効となり、両当事者は、会社に所有権の変更を市場監督管理局に登録[または審査および届出機関に承認を申請]するための措置を講じさせないものとし、およびその主張に基づき譲受人とされる者は、本契約または会社定款に基づく会社株式の保有者としてのいかなる性質の権利も有しないものとする。

6.8 【双方は甲が国有企業であり、その株式を譲渡する時は国資委の関連規定を遵守しなければならないことを承認する。本契約第6条のいずれかの規定と適用ある国資委の規定と抵触する場合、国資委の規定に従うものとし、乙は甲に適用適用ある国資委の規定下の関連要求を満たすために、すべての合理的な協力を提供しなければならない。

7.  株主会及びその決議

7.1 株主会は合弁会社の最高権力機関である。

7.2 第1回株主会会議は営業許可証の発行日後の5営業日以内に開催する。第1回株主会決議事項は第1回株主会会議の承認を得るため提出し、各当事者はそれぞれのすべての議決権を行使して採択させなければならない。

7.3 双方当事者は合弁会社に年度株主会会議を開催させて、以下の事項を完了させなければならない。

(a)董事及び監事(合弁会社の従業員代表の監事を除く)の選出。

(b)合弁会社の年度予算及び財務報告の採択;

(c)合弁会社の任意積立金の年度引出比率を確定し、本契約の条項に従って留保収益及び配当の方式で分配できる利益の分配の承認。

(d)適用ある法律及び会社定款に規定されたその他の事項の完了。

7.4 三分の一以上の董事、(10%以上の合弁会社の登録資本金を持つ)一方当事者または監事会の要求があれば、臨時株主会会議を開催しなければならない。各状況において、このような要求は書面により、提案事項を合理的程度に詳細で具体的に説明しなければならない(このような事項は本契約、会社定款及び適用ある法律に基づく株主会の職権範囲内の事項でなければならない)。また、そのような書面要求は董事長、副董事長、董秘及び双方当事者に提出しなければならない。

7.5 年度株主会会議及び臨時株主会会議は、董事会が招集し、董事長が主宰しなければならない。董事長がその職責を履行できない場合、当該株主会会議は副董事長によって主宰されなければならない。副董事長がその職責を果たせない場合、董事会は単純多数の董事会決議を通じて董事(「責任董事」)を選出し、株主会会議を主宰させなければならない。

7.6 董秘は、董事長、副董事長または責任董事の指導の下、株主会会議の開催少なくとも【20】営業日前に、各当事者に書面で通知するものとする。当該通知は、当該会議の日時、場所を明記しなければならない。このような書面通知には議題、提案された決議草案とその他の関連資料の写しを添付する必要がある。会議の前、期間中又は後に、双方当事者の同意を得て、上記の株主会議に関する通知要求を免除することができる。一方当事者が株主会議に出席する場合は、当該会議の通知要求を放棄したとみなす。

7.7 以下の事項についての決議は、対象会社の3分の2以上の議決権よりなる株主の表決を経て採択される(「絶対多数株主会決議」):

(a)会社定款の改訂;

(b)増資または減資;

(c)合弁会社を他の事業体または会社と合併またはその他の形式の結合をすること;

(d)合弁会社を二つ以上の独立した事業体に分割すること;

(e)合弁会社の解散または清算;

(f)合弁会社の会社形態の変更;

(g)本契約の条項に従って利益留保を承認し、配当の方式で配当可能利益の分配を行うこと;

(h)本契約又は法律に定める絶対多数株主会決議により採択されるべきその他の事項。

7.8 以下の事項は単純多数の株主会の決議で採択される。

(a)董事及び監事(従業員代表としての監事を除く)の選挙。

(b)合弁会社の年度予算及び財務報告の承認;

(c)合弁会社の年度の任意積立金の引出比率の確定;

(d)本契約または適用ある法律の下で絶対多数株主会決議により承認されるべき事項以外のすべての事項の承認。

7.9 各当事者の代表は自ら、他人に委託し、或いは電子的方式で株主会に出席することができる。

7.10 株主会は、書面決議をもって、定時または臨時の株主会議に代えることができるが、前提として当該決議が双方当事者に発送され、双方当事者の同意を得て署名と承認を受けることを要する。

7.11 株主デッドロック事由は次のように処理される。

(a)株主デッドロックが発生した場合、いずれの当事者も、株主デッドロック事由が発生した株主会議後【20】営業日内に、後続の臨時株主会議の開催をし、株主デッドロック事由を再審議するよう求めることができる。

(b)株主デッドロック事由が発生した株主会議から後続の臨時株主会議までの間、双方当事者は株主デッドロック事由について他の情報と意見の交換をしなければならない。双方当事者が臨時の協議で合意しない限り、双方当事者は自ら後続の臨時株主会議に出席して株主デッドロックを再審議し、解決しなければならない。

(c)株主デッドロック事由が本契約第7.11(b)条に基づいて解決されない場合、いずれの当事者も本契約第14.3(d)条に従って終了通知を提出する権利を有する。

(d)いずれの当事者も、本契約第24条に基づき、株主デッドロック事由を仲裁による解決に付してはならない。

8.  董事会

8.1   双方当事者は合弁会社をして本契約、会社定款と適用ある法律の条項に基づいて董事会を設けさせ、合弁会社と目標業務に対する監督と管理を担当させなければならない。

8.2 董事会の構成は以下の通りとする。

(a)董事会は【五】名の董事により構成される。

(b)甲は【五】名の董事の中の【三】名を指名する権利を有する。

(c)乙は【五】名の董事の中の【二】名を指名する権利を有する。

8.3    董事は、会社法上の要件を含む、適用ある法律の下のすべての資格要件を満たさなければならない。董事を指名する一方当事者は指名の際、当該指名された董事の氏名、職位、国籍、就任資格及び経歴を他方当事者及び董秘に提出しなければならない。

8.4 董事の選任、罷免及び交代は以下の規定を遵守しなければならない。

(a)各董事は株主会によって選出されなければならず、任期は【三】年であり、元の指名者に再度指名され、株主会によって再選任されて採択されたら、重任されることができる。

(b)株主会に承認にされることを条件に、董事は自らを董事に指名した一方当事者のために役務を提供し、また任意に罷免され得る。

董事の席がいずれかの董事の退職、辞職、病気、障害または死亡、または董事に指名した一方当事者による罷免によって空席となった場合、元の董事を指名した一方当事者は、当該董事の後任または代替者を指名して、株主会の承認を求めるものとする。

(c)各指名された董事の任免には、次の定時または臨時株主会会議において株主会の承認を求めるか、または本契約第7.10条に基づき董事会の書面決議により承認されなければならない。董秘は合弁会社の名簿に当該董事の任免を記録し、市場監督管理局において登録しなければならない。

(d)各当事者は、本契約に基づき、定時または臨時の株主会でそのすべての議決権を行使し、一方当事者が指名した各董事(後任または代替董事を含む)を選任しなければならない。

8.5 董事長は【甲】に指名された董事が担当し、副董事長は【乙】に指名された董事が担当する。董事長と副董事長の任期は3年とし、元の指名者による再度の指名を受けて重任されることができる。

8.6 董事長は合弁会社の法定代表者(「法定代表者」)となるものとする。株主会または(状況に応じて)董事会の事前承認と授権がない限り、法定代表者は合弁会社に法的拘束力を持ついかなる行為も行ってはならない。

8.7 董事長は一名の董秘を指定して董事会の事務の管理を補助させることができる。当該董秘は責任感があり、且つ円熟しており、流暢な中国語と[日本語]の話し言葉と文章を書く能力を身につけた者でなければならない。董秘は董事長の監督のもとで、本契約と会社定款の規定に従ってその職責を履行しなければならない。董秘は合弁会社または一方当事者の従業員であってもよいが、董事を担当してはならない。董秘の任期は三年とし、董事長の再度の任命を経て、重任されることができる。董秘は董事長に委託された職責を履行しなければならない。

8.8 董事会はいつでも一つあるいは多数の董事会委員会を設立することができ、その構成員及び委託権限は董事会の一致決議によって承認されるものとする。

8.9 董事長、副董事長、董秘及び各董事は、適用ある法律又は董事会がとることができるその他の道徳政策(以下「適用道徳規則」と総称する)に基づき、合弁会社に対して受託責任を負わなければならない。

8.10 董事長、副董事長、董秘及び各董事は報酬を受けないが、董事長、副董事長、董秘及び各董事が、董事会会議に出席し、董事会の職責を履行するために発生したすべての合理的な費用は、董事会の一致決議によってその時々に採択する政策と準則に基づき合弁会社が負担する。

8.11 董事長、副董事長、董秘及び董事は、董事会に委任された権限内において善意で履行したいかなる行為によっても、いかなる個人責任を負うこともないが、但し、故意の不適切行為及び/又は適用ある法律又は適用道徳規則に違反する行為は除く。上記の規定を条件として、双方当事者は、合弁会社をして(a)董事会が承認した適切な程度の董事及び高級管理者責任保険を取得して維持し、かつ(b)適用ある法律に適合した状況のもとで董事会の一致決議によってその時々に採択した条項に基づき、董事長、副董事長、董秘及び各董事を受益者とする適切な賠償保証を締結する。

9. 董事会会議及びその決議

9.1 董事会会議は以下の規定に従って開催し、行うものとする。

(a)第一回董事会会議は営業許可証の発行後の5営業日以内に開催し、第一回株主会会議当日に第一回株主会会議決議事項(第一回株主会決議の正式採択を含む)の完了後に開催することができる。第一回董事会決議は第一回の董事会会議において承認を求めるものとし、いずれの当事者もその指名した董事をして投票させてその決議に賛成させなければならないものとする。

(b)定時董事会会議は毎年少なくとも二回開催される。会議は通常合弁会社の登録所在地或いは董事会で指定されたその他の場所で開催する。

(c)【二名】または【二名】以上の董事の書面請求があれば、臨時董事会会議の開催を手配しなければならない。臨時董事会会議の開催を請求する場合、(i)当該請求は書面により、提案事項を合理的な詳細さで具体的に説明しなければならない(このような事項は本契約、会社定款及び適用ある法律の下で董事会の職権範囲内の事項でなければならない)、かつ、そのような書面請求は董事長、副董事長、董秘その他各董事に提出されなければならない。

(d)董事長はすべての定時及び臨時董事会会議を招集し、主宰しなければならない。董事長がその職責を履行できない場合、当該董事会会議は副董事長によって招集され、主宰されなければならない。副董事長がその職責を果たせない場合、責任董事が董事会会議を招集し、主宰しなければならない。

(e)董秘は、董事長、副董事長または責任董事の指導の下、定時及び臨時董事会会議の開催の少なくとも【20】営業日前に、各董事に書面で、当該会議の日付、時間、場所を明記して通知するものとする。書面通知には、議題及び董事長、副董事長または責任董事が決定したその他の関連資料が添付されなければならない。董事は会議の通知を受けた後、【三】営業日以内に書面の要求を提出し、議事の中に議題を追加することを提案することができ、董秘は董事長、副董事長または責任董事の指導の下、適時に議題に対して相応の修正を行い、修正後の会議通知を各董事に再交付することとする。このような書面通知において言及された事項のみが董事会会議に討論と処理のために提出されることができる。全董事の同意なしには、その他の事項は当該董事会会議で討論してはならない。

(f)当該董事会会議の前、期間中または後に、董事全員の同意を得て、上記の関連董事会会議の通知の要求を免除することができる。董事が董事会会議に出席したときは、当該会議の通知の要求を放棄したとみなされる。

(g)董事は自ら、他人に委託し、又は電子的方式で董事会会議に出席するものとする。

(h)ある董事が自らまたは電子的方式で董事会会議に参加できない場合、董事は書面で委任状を発行し、代理人に会議に参加するように委託することができる。委託された代理人は董事と同じ権利と権限を持つものとする。

(i)【三】名以上の合弁会社の董事(少なくとも一名の乙が指名した董事を含む)が自ら、他人に委託し、又は電子的で出席することが、董事会会議で議事を進行するために必要な法定人数を構成するものとする。正式に招集された董事会会議の出席者数が法定人数に達していない場合、このような董事会会議は各董事に書面による延期通知を発し、当該通知後の【48】時間以降に延期することができる。

(j)各董事は一票の議決権を持つものとする。董事長は董事として一票の議決権を持つが、そのほかに決定票の議決権は持たない。

9.2 以下の事項は董事会の全員一致の決議によって承認されなければならない。

(a)事業計画の採択及び(i)業務計画の重大な改訂及び(ii)業務計画で承認された範囲外の重大な取引の承認

(b)本契約の条項に基づいて利益の留保及び配当の方式での利益の分配についての提案を制定し、株主会に承認を得るため提出すること。

(c)子会社の設立

(d)売却またはその他の方法で全てのまたは実質的に全ての合弁会社の対象業務または資産を処分し、または全てのまたは実質的に全ての合弁会社の対象業務または資産について権利負担を設定することを承認すること。

(e)責任負担の金額が【金額を記入】人民元を超える法律上の訴訟または協議を開始または解決すること。

(f)合弁会社が(i)重大な取引、または(ii)一方当事者、一方当事者の関連当事者または上級管理者との関連当事者取引について、契約を締結、修正、終了するか、またはこれらの契約の下の権利を放棄すること

(g)本協議と適用ある法律の規定により、董事会の一致決議により採択されるべきその他の事項。

9.3 以下の事項は単純多数の董事会決議によって承認されなければならない。

(a)合弁会社の年度予算及び財務報告案を起草し、それを株主会に提出して参考に及び/または処理に事情を斟酌して供すること。

(b)合弁会社の年間生産と運営計画を審査し、承認すること。

(c)合弁会社の財務会計管理、法律文書への署名、適用道徳規則と道徳慣行及びその他重要事項に関する政策と手順を審査し、承認すること。

(d)高級管理職の任命、報酬、規律及び免職について決定すること。

(e)合弁会社の銀行口座を開設し、合弁会社の独立監査人を任命すること。

(f)一つの取引または一連の関連取引において、【金額記入】人民元またはそれと同等の【ドル】【または】【円】を超える金額の銀行与信措置または貸付を受けること。

(g)一つの取引または一連の関連取引において、【金額記入】人民元またはそれと同等の【ドル】【または】【円】を超える金額の固定設備、土地及び建築物またはその他の資産を購入すること。但し、董事会と株主会(状況に応じて定める)によって承認された経営予算で購入する場合を除く。

(h)承認された年度予算または財務計画を超過した支出、または承認された年度予算または財務計画から大きく逸脱した取引。

(i)第三者に何らかの金額の貸付または与信を与える場合(但し、標準的な延払い条項により顧客に合弁会社の製品またはサービスを販売し、または日常の業務過程で顧客に受け渡し後支払いの待遇を授与する場合を除く);

(j)合弁会社が第三者の義務について何らかの財務保証を提供すること

(k)第三者と技術許諾契約を締結すること。但し、日常業務において慣例的な条項と条件で締結した当該契約を除く

(l)支店と連絡事務所の設立;及び

(m) 本協議の条項または董事会の決定により、董事会の承認を得なければならないその他の事項。

9.4 董事会は書面による決議をもって、定時または臨時の董事会会議に代替させることができる。その前提として、当該決議はその時点で在任している全ての董事に発送され、その同意と署名により承認されなければならない。

9.5 董事会デッドロック事由は以下の規定に従って処理しなければならない。

(a)董事会デッドロック事由が発生した場合、一方当事者が指名した1名以上の董事は董事会デッドロック事由が発生した董事会会議後、【20】営業日以内に、董事長とその他の全ての董事に約定された形式のデッドロック通知を行うことができる。

(b)デッドロック発した後【5】営業日以内に、董事長は当該董事会デッドロック事由を双方当事者の高級代表に提出しなければならず、当該代表は当該董事会デッドロック事由が提出された日から【20】営業日以内に董事会デッドロック事由を友好的に解決する合理的な努力をしなければばらない。双方当事者の高級代表が合意した董事会デッドロック事由に関する解決案は最終決定であり、合弁会社と双方当事者に拘束力を有するものとする。

(c)本契約第9.5(b)条に基づき董事会デッドロック事由を解決できない場合、いずれの当事者も本契約第14.3(d)条の規定に従って終了通知を提出する権利を有する。

(d)いずれの当事者も、董事会デッドロック事由を本契約第24条に基づいて仲裁解決に付してはならない。

9.6 本契約の第9.1から9.4条に記載のコーポレートガバナンスの規定は各子会社にも適用され、双方当事者は合弁会社をして各規定がそれぞれの子会社の会社定款に組み入られることを確保するか、または他の方法で当該子会社に採用されるようにする。

10. 監事会

10.1 双方当事者は合弁会社をして監事会を設立させるものとし、監事会は三名の監事で構成され、そのうち一名の監事は甲が指名し、一名の監事は乙が指名し、一名の監事は従業員代表とする。甲と乙が指名した監事は株主会を通じて選出されなければならない。従業員代表の監事は従業員代表大会またはその他の民主的方式を通じて選出される。監事の任期は三年とする。任期満了後、本条の定める選挙方式により重任されることができる。監事は合弁会社のいかなる董事またはその他の高級管理者も兼任してはならない。

10.2 監事会は議長を一名設け、【甲】により指名された監事がこれを担当する。監事会の議長は監事会会議を招集し、主宰しなければならない。監事会の議長が職責を果たせない場合、監事全員が単純多数で1名の監事を選出して監事会会議を招集し、主宰させる。

10.3 監事会会議は毎年少なくとも【一】回開催するものとする。いずれの監事も臨時監事会の開催を提案する権利を有する。監事会の議長は、当該定時及び臨時監事会会議の開催の少なくとも【20】営業日前に、各監事に当該会議の日時、場所を明記して書面で通知するものとする。このような書面通知には、議事日程及び適用ある法律の要求と監事会議長が定めたその他の関連資料が添付するものとする。監事会決議は単純多数によって可決しなければならない。各監事は一票の議決権を有する。監事会の議長は決定票の議決権を有しない。

10.4 ある監事が定年、退職、病気になりまたは法律行為能力を失った場合、その監事の後任者は当該監事と同じように指名と選挙によって選出されるものとする。後任監事は前任監事の残余の任期を全うする。監査役の任期が満了した後、適時に監査役を再選挙しなかった場合、または監査役が任期内に辞職し、合弁会社が一時的に後継の監査役を有しなくなった場合、現職の監事は引き続き適用ある法律、本契約及び会社定款の規定に従って監事の職責を履行しなければならない。

10.5 監事会は以下の職責を履行する:

(a)合弁会社の財務状況の審査。

(b)董事及び高級管理者の職責の監督、法律、行政法規、会社定款または董事会の決議に違反する董事または高級管理者の罷免の提案。

(c)董事または高級管理者に、合弁会社の利益を損なう行為を是正するよう要求すること。

(d)双方当事者に提案を提出すること。

(e)双方当事者の要求に応じて、法律、行政法規または会社定款に違反し、合弁会社に損失をもたらした董事または高級管理者に対して法律訴訟を提起すること。

(f)法律及び会社定款に規定されたその他の機能及び権限を適用すること。

そのほか、監事は、議決権のないオブザーバーとして董事会会議に出席し、董事会決議に関する事項について質問や提案をすることができる。

11. 管理層

11.1 高級管理者は以下の人員で構成されるものとする。

(a)総経理は、【乙】により指名される。

(b)首席財務官は、【甲】により指名される。

(c)【職名を記入する】は【甲】【または】【乙】により指名される。

いずれかの高級管理者が董事会に罷免された場合、元の指名者が代替者を指名するものとする。

11.2 高級管理職が退職、辞職した場合、或いは病気、障害或いは死亡により職責を履行できなくなり、或いは董事会に罷免された場合、元の指名者が代替者を指名するものとする。

11.3 各当事者は、本契約第11条の規定に従って指名された上級管理者(元の指名者により本契約の規定に基づき指名された後任者または交代者を含む。)を任命するため、その指名した各董事をして定時または臨時董事会会議でその全ての議決権を行使させなければならない。

11.4 董事会は合弁会社の全体の運営管理構造と体系を承認し、総経理は董事会に報告し、その監督と指導の下で就業するものとする。他の高級管理者は総経理に報告し、その監督と指導の下で就業するものとする。高級管理者を除いて、合弁会社の全従業員は高級管理者と総経理が定める可能性のある他の高級経理に報告し、その監督と指導の下で就業するものとする。

11.5 保留事項を除いて、総経理は合弁会社の日常運営と管理に責任を負うものとする。総経理は董事会に対して責任を負い、董事会の指示に従って全ての事項を実行するものとする。

12. 財務と会計

12.1 双方当事者は、合弁会社をして常に正確かつ完全な会計記録とその他の財務記録を保持し、企業会計準則-基本準則【及び国際財務報告準則】に従って、全ての勘定と財務諸表を作成させるものとする。

12.2 双方当事者は合弁会社をして人民元を記帳本位通貨として採用させるが、【ドル】や【円】またはその他の外貨を補助記帳通貨としてもよい。

12.3 合弁会社の全ての会計記録、伝票、帳簿と財務諸表は中国語と日本語で作成し、保存しなければならない。

12.4 合弁会社の会計年度は毎年の1月1日から同年12月31日までとする。但し、合弁会社の最初の会計年度は営業許可証の発行日から始まり、同年12月31日に終了するものとする。最後の会計年度は1月1日から始まり、同年の終止日までとする。

12.5 合弁会社の帳簿と財務諸表の作成、双方当事者に分配すべきすでに宣告した株式配当の計算、通貨換算を行う必要があるその他の目的のためには、かかる通貨換算は実際の支払日に中国人民銀行が発表した人民元の為替レートの中間価格またはその他の法定為替レートで確定した市場為替レートに基づいて、計算しなければならない。

12.6 双方当事者は、合弁会社をして、董事会の指示に従って財務諸表と報告書を作成させるものとし、これには本契約第12.7条に規定された内容を含む。合弁会社の独立監査人は合弁会社の年度財務報告を審査し、確認しなければならない。

12.7 双方当事者は合弁会社をして以下の財務報告を各当事者提供させるものとする。

(a)双方当事者は、合弁会社をして可及的速やかにかついずれにしても各会計年度終了後【90】暦日までに、当該会計年度末までの監査済合弁会社貸借対照表と当該会計年度監査済収益表、キャッシュフロー計算書及び株主持分変動表の写し、及び独立監査人の報告を各当事者に提供させるものとする。

(b)双方当事者は合弁会社をして可及的速やかにかついずれにしても各財政四半期終了後[45]暦日までに、各当事者に当該財政四半期末までの合資会社貸借対照表と当該財政四半期の収益表、キャッシュフロー計算書と株主持分変動表を各当事者に提供させるものとし、かつこれらの書類は全て首席財務官が確認したものでなければならない。

(c)双方当事者は合弁会社をして適用ある法律の要求或いは契約の条項に基づいて、その時々に各当事者にその他提供可能な報告の写しを提供させるものとする。

12.8 各当事者の本契約の第12.7条に基づく権利を制限することなく、各当事者は(合弁会社の登録資本金の10%以上を保有している限り)合弁会社に対して以下の検査と監査の権利を享有する:

(a)当事者は、合弁会社の資産、運営と事務を検査するため、合弁会社の高級職員、従業員、会計士、財産、事務室、工場とその他の施設に合理的なアクセスをする権利を有する。

(b)当事者は自費で当該当事者の内部従業員または独立監査人(外国で登録または対象地域で登録している会計士であってよい)を任命し、当該当事者を代表して合弁会社の帳簿、帳簿その他の財務、商業及び法律記録を監査させる権利を有する。双方当事者は合弁会社が合理的な事前通知を受領した場合には、正常な勤務時間内に当該要求当事者及びその授権代表に当該人員、施設及び記録に対する合理的なアクセスを提供するように促さなければならない。当事者およびその授権代表および内部従業員または独立監査人は、そのようにして取得した全ての情報および文書の秘密を保持しなければならない。

12.9 適用ある法律の要求を条件として、株主会が特定会計年度に絶対多数の株主会決議により別段の決定をしない限り、双方当事者は合弁会社をして以下の条項に従って双方当事者に配当金を分配させるものとする。

(a)各当事者は、その全ての議決権を行使し、各会計年度の配当可能利益【の全部】を配当で分配することを承認しなければならない。【ただし、全ての株主借入金を全部返済する前に、双方当事者は合弁会社に対して、配当またはその他の分配の決定、支払又は実行をさせないようにするものとする。】

(b)「分配可能利益」とは、以下のすべての必要、合理的かつ慎重な貯蓄と準備金を差し引いた後の税引き後純利益を指す。

(i)税金;(ii)合弁会社の債務の返済;(iii)法定積立金と任意積立金の計上;(iv)その他特殊項目。各状況において、それぞれ株主会により本契約と会社定款の規定及び適用ある法律の要求に基づいて確定されなければならない。

(c)配当金は双方当事者が保有する登録資本金の割合によって双方当事者に分配するものとする。

(d)本契約第12.9(a)条に規定されている会計年度における分配については、独立監査人が当該会計年度に監査した貸借対照表と財務諸表について報告書を提出した日から【三】ヶ月以内に行わなければならない。

13. 競業避止

13.1 相手方当事者の事前の書面による承認を得ない限り、一方当事者は単独または共同で以下のことをしてはならない。

(a)目標地区内で競合業務を経営しまたは従事しまたは関心を持つか;

(b)合弁会社と競合し、本契約期間内のいかなる時点においても以下のことをしようとすること:

(i)合弁会社の既存の取引先または以前の取引先から注文を得ること;

(ii)合弁会社の既存の取引先または以前の取引先と取引をすること;

(iii)直接または間接的に他の誰かをして合弁会社の既存の取引先またはかつての取引先から注文を得させまたは取引をさせること。

(c)合弁会社の従業員、高級職員またはマネージャーあるいは過去2年以内に合弁会社の従業員、高級職員またはマネージャーを務めた者に募集または雇用を目的として呼び寄せまたは連絡すること。但し、合弁会社に出向し、出向期間が終わったらその雇用単位に戻る従業員を除く。

13.2 各当事者は、当該条項がその関連当事者に直接に適用されるように促し、その関連当事者に本契約第13.1条の規定を遵守させることに同意する。

13.3 本契約第13.1条に規定された各制限は、各当事者及びその各関連当事者に対する単独かつ独立の制限であり、一つの制限の有効性は他の無効または執行不可能の制限の影響を受けない。

13.4 各当事者は、本契約第13.1条における制限は合弁会社の利益の保護に合理的かつ必要であると認識している。無効とみなされる制限が、部分的に削除されたり、適用される部分を減少させたりすれば有効である場合、これらの制限は、有効かつ実行可能な必要な範囲内で、削除または修正された後に適用されるものとする。

13.5 本契約第13.1条に記載された約定は、一方当事者が合弁会社の株式を保有するのを停止した日から【数字を記入】ヶ月間は引き続きその当事者及びその関連当事者に適用される。本契約第13.1条に記載された約束はこの期間において、本契約の終了または当該当事者が合弁会社のいかなる株式を保有しなくなった日に適用されるべきである。

13.6 各当事者は、本契約第13.1条の規定にもかかわらず、当事者またはその関連当事者が直接または間接的に以下の株式または株式に転換できるその他の株主権または権利を保有できることを承認している:競争業務に参与した第三者が保有する総計が完全に希釈済の発行済み及び未発行の株式総額の【2】%を超えない場合;競争業務に参与した第三者が保有する総計が完全に希釈済の発行済み及び未発行の株式総額の【49】%を超えない場合で、かつ当該競合業務の当該第三者の年間売上高に対する貢献率が【5】%を下回る場合、または(b)競合業務に参与する上場会社(認可された証券取引所に上場する会社)が保有する総計が種類を問わず株式または株主権の【2】%を超えず、かつこれらの株式または株主権が投資目的のためだけに保有される場合。

13.7 一方当事者または一方の関連当事者の高級職員または董事が合弁会社の高級職員または董事である場合、自己が合弁会社の高級職員または董事としての職権範囲内で獲得したか、又は合弁会社に対して又は合弁会社を代表して提供または紹介された会社の機会であることを了知している場合、合弁会社はこのような会社の機会に対するすべての権利を保留し、合弁会社の当該高級職員または董事は、その会社の機会に関するすべての情報を合弁会社に通知する義務を負うものとし、一方当事者または一方の関連当事者としての高級職員または董事が当該当事者または関係当事者を代表して当該会社の機会に対していかなる行動も取ってはならない。上記の明確な規定に加え、本契約第13.1条の規定を条件に、会社の機会に関する情報が独立して獲得された場合、いずれの当事者、関係当事者またはその授権代表も、合弁会社に当該会社の機会を告知または提出する義務はなく、合弁会社に当該会社の機会に関する情報を通知せずに、直接または間接的に会社の機会を追求しても、合弁会社に対する受託義務または他の義務に違反するとは見なされない。

13.8 各当事者は、合弁会社とその当事者、当事者の関連当事者または当事者の董事または上級管理者との間において、公正な条項の下または董事会が本契約第9.2(f)条に基づいて別途承認する場合を除いては、いかなる種類の自己取引を行うことを促したり、または許可したりしてはならないことに同意する。本契約第13条に対する違反は、本契約の重大な違約を構成する。

14. 期限及び終了

14.1 本契約は、発効日から発効し、本契約第14.2条により終了するまで有効なものとする(「期限」)。

14.2  本契約は以下の状況で終了する。

(a) 双方当事者の書面による終了の合意。

(b) 一方当事者が100%株式を取得し、且つすべての関連登録手続を完了した場合。

(c) 合弁会社を解散または清算する命令または決議を発しまたは正式に採択した場合。

14.3 一方当事者(「通知当事者」)は、本契約を終了するため、相手方当事者に終了通知を行う権利を有するが、その前提として:

(a)他の一方当事者が重大な違約をし、かつ関連した救済期間(もしあれば)が経過した場合。

(b)他方当事者に支配権の変動が生じた場合。

(c)一方当事者に破産事由が生じた場合。

(d)デッドロック事由が発生し、当該事由が本契約第7.11(b)条と第9.5(b)条の規定に従って解決できない場合。

(e)不可抗力の条件または結果が合弁会社の業務、資産または経営に重大な悪影響を及ぼし、【6】ヶ月を超えて持続し、しかも双方当事者が本契約第22.1(c)条に基づいて公平な解決案を見出すことができなかった場合;或いは

(f)いずれかの政府機構が本契約、会社定款、営業許可証、付加許可または付属契約に対して重大な修正を行った場合。

14.4 終了通知自体は本契約の終了を生じさせるものではないが、以下の本契約の下におけるその他の関連手続を行わなければならない。

(a)本契約第14.3(a)-(c)条による終了通知については、本契約第15条の規定が適用され、かつ、

(b)本契約第14.3(d)-(f)条による終了通知については、本契約第16条の規定が適用されるものとする。

本契約は、一方当事者が他方当事者の全株式の取得を完了した場合、または本契約第15条または第16条の条項に従って本契約を終了するときに限り終了する。

14.5 本契約終了後、本契約の下での双方当事者のすべての権利及び義務は直ちに消滅する。但し、

(a)本契約の終了の発生のみによっては、合弁会社の存続に影響を及ぼさない。かつ

(b)一方当事者の、(i)終了前に本契約に基づき、(ii)存続条項により及び(iii)適用ある法律に基づき、生じたすべての権利及び義務は、いずれも関連する適用ある条項に従って完全に有効である。

14.6 以下の条項(「存続条項」)は、本契約の終了後も引き続き効力を有する:第13条、第14.6条、第20条、第21条(但し、本契約の終了前に発生した請求またはその他の存続義務にのみ適用される)、第23条、第24.3条、第25.6条、第25.13条及び第25.15条。

15. 強制譲渡事由における株式買付選択権

15.1 通知当事者が本契約第14.3(a)-(c)条に従って終了通知を発した場合、通知当事者は本契約第15条の条項に従って他方当事者が保有する合弁会社の全株式を購入する権利を有する。

15.2 双方当事者は本契約第17条に基づいて他方当事者の株式の公正市場価値を決定しなければならない。

15.3 相手方当事者の株式の公正市場価値を確定した後、【10】営業日内に、通知当事者は相手方当事者に無条件かつ取消し不能な約定さえた形式の株式買付選択権の行使通知を行って、この参考価格で相手方の全株を購入する権利を有することを確認する。株式買付選択権の行使通知は、通知当事者と他方当事者に拘束力を有する。

15.4 通知当事者が本契約第15.3条に従って株式買付選択権の行使通知を行った場合、他方当事者から通知当事者への株式譲渡は株式買付選択権の行使通知で指定された時間と場所で完了するものとする。完了時には、通知当事者は他方当事者に参考価格を全額支払うものとする。

15.5 通知当事者が本契約第15.3条に定める時間内に株式買付選択権の行使通知を行わない場合、本契約第15条の規定を適用しないことが選択されたものと見なし、この場合は、本契約第18.2条の規定を適用するものとする。

15.6 本契約第6.3条【第6.8条】の規定は本契約の第15条の下での株式譲渡に適用されるものとする。

16. 双方向買付

16.1 通知当事者が本契約第14.3(d)-(f)条に従って終了通知を提出した場合、双方当事者は本契約第16条に定める買付手続を開始するものとする。

16.2 双方当事者は本契約第17条に基づいて合弁会社の公正市場価値を確定させなければならない。

16.3 合弁会社の公正市場価値を確定した後、【10】営業日内に、各当事者は他の当事者に買取意向書を提出し、適用可能な参考価格で他の当事者が保有する株式の(一部ではなく)全部を購入したいと表明する権利を有する。

16.4 本契約第16.3条に規定された時間内に相手方当事者に買取意向書を提出しない場合、双方当事者は本契約第16条を適用しないことを選択したとみなし、この場合は、本契約第18.2条の規定を適用するものとする。

16.5 一方当事者(「唯一提出者」)だけが本協定第16.3条に規定された時間内に意向書を提出した場合、その意向書は唯一提出者の無条件かつ取消し不能な申し込みとみなされ、適用可能な参考価格で他方当事者が保有する全ての株式を購入したいと表明し、当該意向書は双方に対して拘束力を持つものとする。

16.6 双方当事者が本契約第16.3条に定められた期間内に意向書を提出した場合、本契約第16.6条の規定を適用する。

(a)双方当事者は二つ目の意向書を提出した後、【10】営業日内に入札管理者を任命する。入札管理者は(i)合弁会社の独立監査人であるべきであり、(ii)双方当事者は本協定第17.3条により指定された単一の適格の評価機関又は本契約第17.4条により指定された独立適格評価機関、又は(iii)双方当事者が同意することができるその他の適格の独立した専門家でなければならない。

(b)入札管理者を任命した後、【10】営業日以内(「入札期間」)に、各当事者は入札管理者に対し、適用ある基準価格を下回らない購入価格(「応札価格」)で他の当事者が保有する(一部ではなく)全部の株式を購入する無条件かつ撤回不能の入札書類を提出しなければならない。入札管理者は、二つ目の密封された入札書類の提出日または入札期間が満了した日(いずれか早い方を基準とする)後、第二営業日に密封された入札価格文書を開かなければならない。価格が高い方を落札者とする。双方当事者が提示した応札価格(参考購入価格を、買取対象の登録資本比率で除して、割合的に計算する)が同じであれば、通知当事者を落札者と見なすものとする。入札期間の終了時に、適格の価格の書類が一つのみ提出された場合には、それが当選したものとみなす。入札管理者は入札を開いた後の翌営業日に遅滞なく入札結果を双方に通知しなければならない。

16.7 本契約第6.3条【及び第6.8条】の規定は、本契約第16.5または16.6条の下での株式譲渡に適用される。双方当事者は、本契約第16.5条に基づき、唯一提出者または第16.6条により落札者を確認した日から【20】営業日内に、当該譲渡について最終的な持分譲渡契約を締結し、その後に当該持分譲渡契約の条項に基づいて適時に当該譲渡を完了するものとする。

17.  評価

17.1 本契約の目的のため、合弁会社または一方当事者の株式の公正市場価値を確定するため、双方当事者は本契約第17条に基づいて合弁会社の評価を行うものとする。

17.2 双方当事者は本契約第15条または第16条の規定の適用を受ける関連終了通知が提出された日から【30】日以内に合弁会社の評価について協議する。もし双方当事者が合弁会社の評価について合意できれば、その合意金額を本契約の目的の下での公正市場価値とする。

17.3 双方当事者が【30】日の期限内または双方当事者が書面で約束したより長い期限内に合弁会社の評価について合意できない場合、双方当事者は共同で中国で登録された、声望ある、(a)「国有資産その他」資産を評価する資格があり、(b)合弁会社と類似した会社を評価した経験を有する独立した評価機関(「適格評価機関」)を選択して指定し、合弁会社の評価を行わせる。

17.4 双方当事者が適格評価機関を選択することに失敗した場合、甲はその適格評価機関(「甲の適格評価機関」)を選択し、乙はその適格評価機関(「乙の適格評価機関」)を選択し、これらによって選出された二つの適格評価機関は第三の適格評価機関(「独立適格評価機関」)を選択する。各適格評価機関は合弁会社の公平な市場価値を確定しなければならない。甲の適格評価機関と乙の適格評価機関が定めた価額が独立適格評価機関が定めた価格の80%を下回らず、かつ120%を超えない場合、最終的な公正市場価値は独立適格評価機関、甲の適格評価機関と乙の適格評価機関が定めた価格の平均値とする。甲の適格評価機関または乙の適格評価機関が定めた価値が独立適格評価機関が定めた価値の80%以上または120%を超えている場合(「差異過大値」)、甲の適格評価機関および/または乙の適格評価機関が確定した当該差異過大値は考慮しないものとし、最終的な公正市場価値は独立定格評価機関の価格と差異過大値でない価格との平均値とする。甲の適格評価機関の費用は甲が負担し、乙の適格評価機関の費用は乙が負担し、独立適格評価機関(または、適用ある場合は、双方が合意した適格評価機関)の費用は双方当事者が均等に負担する。

17.5 適格評価機関は、適用ある法律の要求に基づき、業界の評価方法を利用して、ゴーイングコンサーンの基礎の上に合弁会社の評価を行うべきである。各当事者は合弁会社をして適格評価機関に評価に必要なすべての財務帳簿、帳簿またはその他の運営書類のアクセス権限を提供させないようにするものとする。

17.6 指定株式の「参考価格」は、本契約第17条に基づいて確定された合弁会社の公正市場価値に評価時の指定株式が合弁会社の登録資本金に占める割合を乗じた価格よりも低くなってはならない。

17.7 【双方当事者は甲が国有企業であり、かつ合弁会社に保有されている利益の評価に関連する国資委の関連規定を遵守しなければならないことを承認する。本契約第17条と適用ある国の資産委員会の規定に不一致がある場合、国の資産委員会の規定によるものとし、乙は甲に適用ある国の資産委員会の規定に関連する要求を満たすための合理的な協力をしなければならないものとする。

18. 合弁会社の解散

18.1 合弁会社の自発的な解散は、双方当事者が合意または本契約第18.2条に規定された状況の下で、正式に採択された絶対多数の株主会決議に基づいて行われなければならないものとする。

18.2 もし

(a)本契約第15.5条に基づき、双方当事者が本契約第15条を適用しないことを選択したとみなされ、又は

(b)本契約第16.4条に基づき、双方当事者が本契約第16条を適用しないことを選択したとみなされる場合には、

双方当事者が別途書面で合意しない限り、双方当事者はすでに合弁会社を自主解散することを合意したものとみなされ、そのすべての議決権を行使して、合弁会社が自主解散することを承認しなければならない。

18.3 合弁会社の非自主的解散は、関連政府機関が発した解散命令と適用ある法律の要求に基づいて行うものとする。

18.4 (a)合弁会社の解散についての絶対多数の株主会決議が承認された日、または(b)関連政府機関が[非]自主的解散命令を発した後の【15】営業日内に、双方当事者は清算委員会を任命し、清算委員会は合弁会社を代表してすべての法律事務を処理する権利を有するものとする。

18.5 清算委員会は双方当事者の代表で構成される。甲は清算委員会の【二】名の構成員を任命し、乙は清算委員会の【一】名の構成員を任命する。清算委員会の構成員は合弁会社に受託責任を負い、職責を履行するにあたり適用ある法律の要求を全面的に遵守する。清算委員会は単純多数の方式で採決を行い、各当事者は清算委員会が採択した申請書または委任状に捺印または署名するものとする。

18.6 清算委員会を指定した後、解散申請を市場監督管理局に登録するものとする。いずれかの当事者がこれらの解散手続きに協力しない場合、適用ある法律の認める範囲内において、他方当事者は市場監督管理局に解散申請を登録する権利を有する。

18.7 市場監督管理局に(自主解散またはその他の状況に関係なく)解散の登録をした後、業務の終了と資産の分配のために必要がある以外は、合弁会社は経営業務を停止する。

18.8 清算委員会は適格評価機関を指定し、適用ある法律の要求に基づき、現在の公平市場価値に基づいて合弁会社の資産を評価する。

18.9 清算委員会は、合弁会社の清算について、適切に以下の手順をとる権利を有する。

(a)合弁会社の事業を終了する目的だけに、必要な時に対象業務の運営を継続すること。

(b)契約を履行し、入金を受け、支払いを行い、合弁会社の債務及び合弁会社を代表して提起したまたは合弁会社に対して提起された請求について譲歩または和解をすること(原告または被告として関連法律訴訟に参加することを含む)。

(c)清算委員会が合理的かつ適切な金額と判断した現金を対価として、合弁会社の全部または一部の資産を処分すること。

(d)合弁会社の名義で契約を締結し、また清算委員会が必要または適切と認めるその他のすべての手順をとって、合弁会社の事務を終了すること。

(e)代理人、弁護士及びその他の専門顧問を招聘して合弁会社の事務の清算及び終了に協力させること。

18.10 合弁会社の資産を処分して得た収益は以下の優先順位で使用しなければならない。

(a)適用ある法律の要求と優先順位に基づいて、合弁会社のすべての債務と負債を返済することとし、これには給料、保険費用、福利費、税金及び適格の解散と清算費用を含むが、株主借入は含まない。

(b)株主借入の未返済の元金及び未払い利息の返済に用いること。

(c)合弁会社の未分配の純利益とすること。

(d)各当事者が実際に支払った合弁会社の株式の購入価格を償還するために用いること。及び

(e)双方当事者が保有する合弁会社の株式の比率によって、双方当事者に支払うこと。

18.11 適用ある法律に基づいてすべての清算手続を完了した後、清算委員会は株主会に最終報告書を確認のため提出する。株主は緊急会議を開催し、当該報告書を審査し、確認する。清算委員会は、適用ある法律に基づいて、すべての抹消登録手続を進めなければならない。各当事者は自費で合弁会社のすべての会計帳簿とその他の書類の写しを取得する権利を有するが、その原本は【甲】が保管するものとする。

19. 表明保証

19.1 各当事者は他方当事者に対し、発効日において以下を表明し、保証する:

(a)当該当事者はその設立または登録地の法律に基づいて正式に設立され、有効に存続し、かつ名声の高い独立した法人である。

(b)本契約を有効に締結し、発効させるために必要なすべての同意と承認を得るとともに、すべての必要な行為を実施したとともに、かつ本契約を締結し、本契約の条項の義務を履行する十分な権限を有している。

(c)本契約の署名者は、その法定代表者またはその正式な授権代表であり、一旦本契約に署名がなされれば、効力発生日から、本契約の条項は当該当事者の有効、合法且つ法的拘束力を有する義務を構成するものとする。

(d)当事者に対してその解散を申請し、その破産または債務超過の宣言を申請し、または清算委員会または管理者を指定してその資産または業務を管理させる、いかなる法的手続もとられておらず、提起されておらず、提起される恐れもない。

(e)当事者が本契約を締結し、本契約の義務を履行することが:(i)その営業許可証、設立協議、会社定款または類似の組織文書のいかなる規定にも違反しない。(ii)いかなる適用ある法律またはいかなる政府の授権または承認にも違反することはない。(iii)拘束力あるいかなる一方当事者の承諾または保証に違反し、またいかなる第三者に訴訟を提起する権利を与えることはない、また(iv)拘束力を有するいかなる判決または仲裁機関の仲裁判断または管轄権を有するいかなる政府または主管機構の決定または規定にも違反しない。

(f)本契約の履行に影響を及ぼす未決の訴訟、仲裁又はその他の司法又は行政手続は存在しない。

19.2 一方当事者が支配権の変更または破産事件を経験した場合、または支配権の変更または破産事件が発生することを認識した場合、直ちに書面で相手方当事者に通知し、関連するサポート情報の詳細を提供し、他方当事者が本契約及び適用ある法律の規定に基づいて適切な措置を講じることができるようにする。

20. 秘密保持

20.1 本契約の締結前及び本契約の期間内に、合弁会社または一方当事者(「開示者」)はすでにまたは随時相手方当事者(「被開示者」)に秘密情報を開示することがある。本契約の期間内及び満了後の【五】年以内に、被開示者は:

(a)秘密情報の秘密を保持する

(b)本契約に明確に定められた目的以外のいかなる目的のためにも秘密情報を使用してはならない。

(c)このような秘密情報は、何人またはいかなる事業体に対しても開示してはならない。但し、以下の対象を除く:(i)本契約に関連する職責を履行するために、秘密情報を知る必要のある被開示者の従業員またはその関連当事者の従業員、被開示者の代理、弁護士、会計士またはその他の顧問。(ii)証券取引所の規則により授権された証券監督管理機構又は証券取引所。(iii) 被開示者が拘束される適用ある法律により規定された関連政府部門の職員(「許諾された開示対象者」という。)

20.2 本契約の上記第20.1条の規定は以下の情報に適用されない。

(a)開示者の被開示者に開示する前に作成された書面記録によって、被開示者が把握した情報であることを証明できるもの。

(b)重要でない、または明白で在り来たりな情報。

(c)現在または将来、被開示者が本契約に違反して一般に知られるようになったわけではない情報。

(d)被開示者がその情報に対して秘密保持義務を負わない第三者から取得した情報。

20.3 被開示者は規則制度を制定し、その董事、高級職員、従業員及びその他の許諾された開示対象者に本契約第20.1条に規定された守秘義務を告知しなければならない。

20.4 被開示者(または許諾された開示対象者)の行為が本契約の下での秘密情報の紛失または許諾されていない開示を引き起こす場合、被開示者は直ちに開示者に通知し、紛失または不適切に開示された秘密情報を回復するために最大限の努力をしなければならない。

20.5 開示者が随時(契約期間満了前またはその後)要求を提出した場合、被開示者は:

(a)秘密情報を含むすべての資料(すべての写しを含む)を開示者に返却し、または開示者の指示に従って廃棄する。

(b)開示者から請求された後【10】日以内に、すべての資料が返却されたか廃棄されたかを書面で開示者に確認する。

21. 契約違反

21.1 本契約において、「重大な違約」とは

(a)一方当事者(「違約当事者」)は、本契約または当事者となっている付属契約における義務を履行せず、当該義務を履行しない行為が

(i)本契約又は付属契約の条項に明確に重大な違約事由として指定され、又は

(ii)すでにまたは時間の経過に伴い、合弁会社または他の当事者(「非違約当事者」)の業務、資産または経営に重大な不利益を及ぼすと予想されること、或いは

(b)違約当事者の表明保証が、なされた時に実質的に真実でないか、または正確でないこと。

21.2 重大な違約または他の違約行為(「その他の違約」)が発生した後、本契約におけるその他の権利のほか、非違約当事者は以下のことをすることができる。

(a)約定の形式で違約当事者に書面による違約通知を発して、違約の性質と範囲を説明し、違約側当事者に【90】暦日以内(「治癒期間」)に自費で救済するよう要求すること(但し、一方当事者が本契約第19条において表明保証がなされた時に、実質的に真実ではなく、正確でなく、または本契約第20条の秘密保持義務に違反する場合については、治癒期間が与えられない。また、出資の違約が【90】暦日以内に補填されないため、本契約第4.12(a)条の下の重大な違約とみなされた場合も、追加の治癒期間は与えられない)。

(b)違約当事者が治癒期間内(または治癒期間がない場合、当該違約後)に治癒できない場合、本契約または適用ある法律に規定されたその他の権利のほか、非違約当事者は違約による直接および予見可能な損失について賠償を請求することができる。

21.3 本契約の他の規定にかかわらず、いずれの当事者も本契約の履行または不履行による収入または利益損失、企業信用の損失または間接損害の賠償責任を他の当事者に対し負わないが、本契約第20条に規定されている秘密保持義務に違反した場合を除く。一方当事者の、本契約の履行または不履行によるいかなる損失、損害または賠償のすべての請求に対する責任の累計総額は、【通貨の種類を記入する】【金額を記入する】を超えてはならないが、本契約第20条の条項の秘密保持義務に違反した場合を除くものとする。

22. 不可抗力

22.1 不可抗力事由が発生した場合

(a)一方当事者は、本契約の条項の下で不可抗力の影響を受ける契約義務については、不可抗力による遅延期間内は中止でき、しかもその履行期限は自動的に中止期間と同じ期間だけ延長しなければならず、しかも当該当事者は懲罰を受けてはならず、しかもそのために責任を負う必要がない。

(b)不可抗力の影響を受ける当事者は直ちに書面で相手方当事者に通知し、その後の【10】営業日内に他方当事者に不可抗力の発生及び持続時間の十分な証拠を提供しなければならない。

(c)双方当事者は直ちに協議し、公正な解決策をはかることとする。不可抗力の影響を受ける当事者は最善を尽くして不可抗力の影響を最小限に抑えることとする。

23. 通知

23.1 本契約に規定された一方当事者からの通知または書面郵便物(本契約の条項に基づく申込、書面文書または通知を含むが、これらに限らない)はいずれも【言語】で作成し、次のように送達するものとする。

(a)対面での手渡し;

(b)クーリエによる配達;

(c)電子メール;または

(d)ファックス。

23.2 本契約に基づくまたは本契約に関連する一方当事者からの通知は下記の住所に送付しなければならない。

甲:

住所:【甲の郵送住所を記入】

ファックス番号:[N/A]/【適用不可】

メールアドレス:【甲のメールアドレスを記入】

受取人:【名前を記入】【または】【肩書きを記入】

乙:

住所:【乙の郵送住所を記入】

ファックス番号:[N/A]/【適用不可】

メールアドレス:【乙のメールアドレスを記入】

受取人:【名前を記入】【または】【肩書きを記入】

23.3 以下の時間に通知は送達されたとみなされる。

(a)対面での手渡しの場合は、指定された住所に配達し、受取証あるいはその他の配達証明に署名されたとき。

(b)専用の郵便で配達された場合、差出後第5営業日。

(c)電子メールで送付する場合は、電子メール送信の日(電子メール送信後【2】営業日内に本契約第23条に定める他の配達方式により、当該送信に関する書面通知を発する)。及び

(d)ファックスで送信された場合は、ファックス送信者のファックス機において作成された送信確認報告(関連するファックス番号に完全な中断されていないファックスを送信したことを示すもの)に記載された日付の翌営業日。

23.4 一方当事者は随時本契約第23条の規定により相手方当事者に通知して配達住所を変更することができる。

24. 紛争解決

24.1 本契約(または本契約の違反、終了または無効)によって引き起こされたまたはこれに関連する争議、紛争または請求(「本紛争」)が発生した場合、双方当事者はまず友好的な協議を通じて本紛争を解決するよう努力しなければならない。

24.2 本紛争が当事者が初めて書面の協議要求を提出した後の【60】暦日以内に友好協議によって解決されない場合、いずれかの当事者は当該本紛争を香港国際仲裁センター(「香港国際仲裁センター」)に提出し、仲裁通知を提出する時において有効な「香港国際仲裁センター機構仲裁規則」に従って仲裁を行うことができる。仲裁判断には終局性があり、双方当事者に拘束力を有する。

(a)本契約第24条については香港の法律を適用しなければならない。

(b)仲裁地は【香港】とする。

(c)仲裁人の数は【1名】とする。

(d)仲裁手続は【言語】で行わなければならない。

24.3 本契約の前の条項にかかわらず、双方当事者はすべての当事者も秘密保持義務または知的財産権侵害に違反する権利を持つという主張について、いずれかの管轄権のある裁判所に適用ある法律の条項で認められる実際の履行、差止またはその他類似の救済措置を求める権利を有することを承認する。

24.4 本紛争が発生し、かつ友好的な協議または仲裁によって解決される場合、双方当事者は、本契約の条項におけるその他の権利及び義務を引き続き行使でき、履行しなければならないが、本紛争事項に関する権利及び義務は除く。

25. 一般規定

25.1 本契約のいかなる条項も以下のように解釈されてはならない:

(a)双方当事者の間でパートナーシップを形成し、あるいは本契約の下で合弁会社に対する共同投資以外のその他の連帯責任をもたらす関係を形成するもの。

(b)一方当事者を他方当事者の代理人にするもの(他方当事者が事前に書面で同意した場合を除く)。

(c)一方当事者が他方当事者を代表して表明保証をする授権をされるもの(他方当事者が事前に書面で同意した場合を除く)(他方当事者が事前に書面で同意した場合を除く)。

(d)一方当事者が他方当事者を代表して費用またはその他の形式の義務を発生させる授権をされるもの(他方当事者が事前に書面で同意した場合を除く。)

25.2 本協定は、双方当事者及び各自の合法的な後継者と譲受人の利益のために締結され、かつそれらに者に対して法的拘束力を有する。

25.3 本契約は、第三者に本契約の条項における利益を与えるか、または本契約を執行する権利を付与するものとみなすことはできない。

25.4 本契約は口頭では変更できず、双方当事者が書面で合意して署名し、また、適用ある法律が要求する場合、関連する審査及び届出機関の承認を経て、変更するものとする。

25.5 一方当事者が本契約によって付与された権利、権力または特権を行使しない場合も、その当事者によるこれらの権利、権力または特権に対する放棄を構成せず、単独または部分的にのみ権利、権力または特権を行使しても、その後またはその他の権利、権力または特権を行使することを妨げられない。

25.6 本契約により付与された権利と救済は、当事者が適用される法律の下で獲得可能な権利または救済を補充するものであり、それらに代替するものではない。

25.7 本契約のある条項の無効は本契約の他のいかなる条項の効力にも影響しない。

25.8 本契約及びその別添は双方当事者が本契約の対象事項について合意した全部の合意を構成し、双方当事者の間でこれまでこの対象について行ったすべての協議、交渉及び合意に取って代わるものとする。

25.9 (a)本契約の条項に完全な効力を持たせ、または(b)合弁会社をしてまたは合弁会社を代表して適用法律に規定された全部または一部の登録と届出をさせるのに合理的な必要範囲内で、一方当事者がいつでも要求したら、他方は関連文書、契約または合意を締結し、関連行動と事項をなす(あるいは第三者をしてなさせる)ものとする。

25.10 本契約に別途規定がない限り、各当事者はそれぞれ自らの本契約との交渉、署名及び履行に関する弁護士費またはその他の専門顧問費用を負担しなければならない。

25.11 会社定款と本契約の間に何らかの不一致がある場合は、本契約に拠る。もし何らかの不一致が発見された場合、契約双方はすべての行為を実施し、すべての文書に署名するものとし、これには会社定款に必要な修正を行い、不一致を解消し、会社定款の条項が本契約の条項に合致することを確保することを含む。

25.12 本契約の別添は本契約の不可分の部分であり、本契約本文の条項と同等の拘束力を有する。本契約の本文の条項が別添の条項と矛盾する場合は、本契約の本文の条項に拠る。

25.13 本契約及びその解釈には中華人民共和国の法律を適用する。

25.14 本契約は副本への署名によることができ、各副本は一つの契約原本を構成し、かつすべての副本は併せて同一の契約を構成する。一方当事者が署名し、他方当事者に副本を一部送る(ファックスまたは電子メールを含む)ことで、本契約を締結することができる。

25.15 本契約は中国語と日本語で調印する。二つの文書は同等の効力を有する。

本契約の成立を証するため、双方当事者は本契約の冒頭に記載されている期日に中華人民共和国の【省市を記入】において、正式に授権された代表を通じて本契約に署名する。

【甲の名称を記入】【乙の名称を記入】
署名:署名:
氏名:氏名:
職務:職務:
国籍:国籍:

別添一 定義と解釈

第一部分- 定義

本契約の条項に別途の約定があり又は文脈上別の意味がある場合のほか、下記の用語の意味は以下の通りとする。

「一方当事者」とは前文に示された意味を有するものとする。

「違約当事者」は、本契約第21.1(a)条に示された意味を有するものとする。

「営業許可証」とは、市場監督管理局が発行した合弁会社の最初の営業許可証のことをいう。

「営業許可証発行日」とは、市場監督管理局が合弁会社に営業許可書を発行した日をいう。

「営業日」とは、中国と【外国当事者の本国】の銀行が通常営業している日(土曜日、日曜日または公共の休日を除く)のことをいう。

「乙」とは本契約の前文に示された意味を有するものとする。

「乙書類」は本契約第5.3(b)条に示された意味を有するものとする。

「乙の現金出資」は本契約第4.3(b)条に示された意味を有するものとする。

「乙の株式」とは本契約第4.2(b)条に示された意味を有するものとする。

「乙の適格評価機関」は本契約第17.4条に示された意味を有するものとする。

「乙付属契約」とは別添六第二部分に列挙された契約をいう。

「開示者」は、本契約第20.1条に示される意味を有するものとする。

「会社法」とは「中華人民共和国会社法」をいう。

「会社定款」とは、双方当事者が本契約の締結日に中国【省市に記入】して締結した合弁会社の定款をいう。

「会社登録番号」とは、会社に関連する登録証明書または類似文書に記載されている、または関連会社の登録機構のファイルに記載されている唯一のアルファベットと数字のコードをいう。

「会社登録文書」とは、(a)本契約、(b)会社定款、(c)【賃貸借契約】及び(d)市場監督管理局が発行する営業許可書(及びその副本)をいう。

「会社の機会」とは、合弁会社が有し得る利益または期待できる投資または商業機会またはその他合弁会社について期待される経済利益の割り当てをいう。

「株式」とは状況に応じて甲の株式および/または乙の株式をいう。

「株式買付選択権の行使通知」とは、通知当事者から他方当事者に発せられた取消し不能な書面通知を指し、通知当事者が他方当事者の全株を通知当事者に売却するように促す権利を主張するものである。それには、以下の条項を含むものとする:(a)参考価格、(b)買付予定の指定株式(及び対応する登録資本比率)、(c)株式譲渡の完了予定日の指定。

「株主会」とは、会社法、本契約及び会社定款の規定に基づき、合弁会社の最高権力機構である株主会をいう。

「株主借入」とは一方当事者が株主借入契約に基づいて合弁会社に提供する資金をいう。

「株主借入契約」とは、一方当事者と合弁会社との間で当該当事者の合弁会社への貸付を約する契約をいう。

「株主デッドロック事由」とは、株主会が本契約第7条に基づき決定する必要のある重大事項について、以下のような状況が発生したことをいう:株主会が当該事項を株主会の議事日程に組み入れた日またはこれに関する書面決議が初めて双方当事者の間で回覧された後の【20】営業日以内に、株主会が合意に達しないため、当該事項が(状況に応じて)本契約第7条に基づき要求される方式で関連決議の採択がなされないこと。

「監事会」とは合弁会社の監事会を指し、その人員構成はその時々に変化が生じ得る。

「関連当事者」とは、一方当事者によって直接または間接的に支配され、その当事者と共同の支配下にあり、またはその当事者を支配する会社をいう。

「関連当事者取引」とは、合弁会社と一方当事者または一方当事者の関連当事者または董事、高級職員または合弁会社従業員との間での契約、取決めまたは了解を意味する。

「企業会計準則-基本準則」とは、中国財政部が2014年に公布し、その後修正した具体的な会計準則とその他の関連規定をいう。

「議決権」とは、一方当事者が株式に対して有する投票支配権及びその支配範囲内のその他のすべての権利を指し、株主(または合弁会社の董事、董事会または上級管理者の雇用主または指名者)としての権利を含み、株主会または董事会の定時または臨時会議に関するものも、全員一致による書面同意も含む。

「期限」とは、本契約第14.1条に定める合弁会社の期限をいう。

「既出資当事者」は本契約第4.12条に示された意味を有するものとする。

「業界評価方法」とは、適格評価機関が本契約の双方当事者と協議した上で選定した評価方法で、当該評価方法はゴーイングコンサーンに基づいて、合弁会社の属する業界の企業を評価する国際実務において常用される評価方法で【、かつ適用ある法律に関する国有資産評価の要求に適合し、満足するもので】あるべきである。

「競合業務」とは、対象業務と競合するあらゆる業務をいう。

「共通文書」は、本契約第5.3(c)(i)条に示される意味を有するものとする。

「業務計画」とは、董事会がその時々に承認した合弁会社の業務計画をいう。

「許諾契約」とは、合弁会社といずれかの当事者(またはその関連当事者)との間で継続的に締結される許諾契約をいう。

「許諾された開示対象者」とは本契約第20.1(c)条に示された意味を有するものとする。

「減資」は本契約第4.9条に示された意味を有するものとする。

「権利負担」とは、クレーム、敷金、抵当、担保、留置権、オプション、持分、売却権または抵当権その他の第三者の権利、所有権留保、優先買付権、優先購買権あるいは形式のいかんを問わない担保権益をいう。

「甲」とは前文に示された意味を有するものとする。

「甲書類」は本契約第5.3(a)条に示された意味を有するものとする。

「甲の現金出資」は本契約第4.3(a)条に示された意味を有するものとする。

「甲の株式」とは本契約第4.2(a)条に示された意味を有するものとする。

「甲の適格評価機関」は本契約第17.4条に示された意味を有するものとする。

「甲付属契約」とは別添六第一部に列挙された契約をいう。

「行使通知」とは、他方当事者が譲渡当事者に対して他方当事者が優先購買権を有すると主張する撤回不能の書面通知をいう。

「公正市場価値」は本契約第17.5条に示された意味を有するものとする。

「合弁会社」とは、双方当事者が本契約と会社定款に基づいて設立した合弁会社をいう。

【「国資委」とは、中華人民共和国国務院国有資産監督管理委員会をいう。】

「差異過大値」とは本契約第17.4条に示された意味を有するものとする。

「最終クロージング日」とは本契約第5.3条に示される意味を有するものとする。

「参考価格」は本契約第17.6条に示された意味を有するものとする。

「市場監督管理局」とは、中国国家市場監督管理総局または関連する地方市場監督管理局をいう。

「指定株式」とは、いずれかの当事者が本契約に基づき譲渡する予定の株式をいう。

「重大」とは、合弁会社が支払うかまたは支払いを受けるべき金額の合計が【金額記入】人民元(または同等の別の通貨)を超えるか超える可能性が高いもの、または【金額記入】人民元を超える価値がある単一項目の事由または状況に関連しているもの、または、もし遺漏や虚偽の陳述があれば合弁会社の業務に決定的に影響する情報で、具体的には前後の文脈により定まる。

「重大な違約」とは本契約第21.1条に示された意味を有するものとする。

「重大な修正」とは、関係政府部門が本契約、会社定款または合弁会社の営業許可証または双方当事者が合意または作成した付属契約または付加許可の範囲または性質について修正(他の条項や条件の付加かまたはその他の方式かを問わない)し、一方当事者がそのような修正により双方当事者が合弁会社を通じて各自の経済と運営目標を実現する能力に重大な不利益が生じると認識するものをいう。

「重大な取引」とは、合弁会社が締結する取引で、合弁会社が支払うか支払いを受けるべき金額の合計が【金額記入】人民元(または同等の別の通貨)を超え、あるいは【金額記入】人民元を超える価値を有する単一項目に関連するものをいう。

「重大な不利益」とは、関連する金額が大きく、かつ合弁会社全体の資産、負債、経営成績、(財務またはその他の)状況、業務または見通しに重大な不利な影響を及ぼす事由または状況をいう。

「終了通知」とは、通知当事者から発せられた撤回不能の書面通知で、本契約第14.3条に基づき本契約を解除する意図があることを確認するものをいう。

「出資違約」は本契約第4.11条に示された意味を有するものとする。

「出資義務」とは、一方当事者が(a)別添三の出資スケジュールに基づいて、及び(b)株主会が承認する増資条項によって払い込むべき出資をいう。

「出資条件」は本契約第5.1条に示された意味を有するものとする。

「出資証明書」とは、合弁会社が本契約第4.4条の規定に基づいていずれかの主体に発行した、当該主体の合弁会社に対する出資を証明する証明書をいう。

「首席財務官」とは、合弁会社の首席財務官または総会計士のことをいう。

「譲渡」とは、法律またはその他の方式により、直接または間接的に譲渡、贈与、売却、移転、担保権付与、またはその他の方法で株式を処分することをいう。

「譲渡書類」とは、本契約第6.3(a)条に示された意味を有するものとする。

「譲渡人」とは、本契約第6条に基づき、その全部または一部の株式の譲渡を提案する一方当事者をいう。

【「承認証明書」とは承認・登録機関によって発行され、合弁会社、本契約及び会社定款の成立を承認する証明書をいう。】

「処分」とは、公開または私的な売却、交換、譲渡またはその他の方法での処分をいう。

「高級管理者」とは、合弁会社の総経理、首席財務官及び【その他の高級管理者の名称を記入】をいう。

「支配権の変更」とは、本契約の締結日に会社を支配する者が本契約の締結後、もはや支配権を有しなくなるか、または他の人が会社に対する支配権を取得することをいう。

「譲渡同意書」とは、一方当事者が優先購入権を撤回不能の書面で放棄し、譲渡当事者が指定株式を譲受予定者に譲渡するよう指定することに同意する譲渡予定をいう。

「支配」とは、(直接あるいは間接を問わず)会社のいずれかの会議で50%以上の議決権を行使し、大多数の董事を選挙または任命し、会社の管理を指導する権利をいう。

【「審査及び届出機関」とは、中国商務部、またはその委託により(a)合弁会社の成立について本契約を承認及び/または本契約の届出を受理、及び(b)適用ある法律に準拠して本契約の変更または他の申請の提出を承認及び/または届出を受理する他の機関をいう。】

「人民元」とは中国の法定貨幣のことをいう。

「税引き後純利益」とは、収入にその他の収益を加え、一の会計期間内に支払うべきまたは発生する可能性のある、適用ある税金を含む、すべての経費を差し引いたものをいう。

「責任董事」とは本契約第7.5条に示された意味を有するものとする。

「絶対多数株主会決議」は、本契約第7.7条に示される意味を有するものとする。

「総経理」とは合弁会社の総経理をいう。

「争議」とは、本契約第24.1条に示された意味を有するものとする。

「増資」は本契約第4.8条に示された意味を有するものとする。

「双方当事者」とは前文に示された意味を有するものとする。

「双方当事者の高級代表」とは、当事者がその時々に修正を行う別添七に記載された甲及び乙のそれぞれの高級職員または董事で、甲または乙を代表して(状況に応じて)交渉、協議、董事会デッドロック事由を解決する権利を有する者をいう。

「その他の違約」は本契約第21.2条に示された意味を有するものとする。

「その他の付属契約」とは、別添六第三部分に記載された契約をいう。

「存続条項」は本契約第14.6条に示された意味を有するものとする。

「第一回株主会決議」とは、本契約第7.2条の規定により行われる第一回株主会会議で採択された決議をいう。

「第一回董事会決議」とは、第9.1(a)条の規定により開催される第一回董事会会議で採択された決議をいう。

「対象業務」とは合弁会社が業務計画に基づいてその時々に展開する業務をいう。

「対象地区」とは【中国】をいう。

「第三者譲渡通知」とは譲渡人から他方当事者に発せられた譲受予定者に指定株式を譲渡する旨の書面通知を指し、その中には以下の条項を含むものとする:(a)譲渡人が譲渡しようとする指定株式の割合、(b)譲受予定者の名称、(c)譲渡価格(もし有れば)及び(d)譲受予定者から出された約定または譲渡人と譲受予定者との間の指定株式に関する契約の重要な条項。

「単純多数株主会決議」とは、正式に開催された株主会会議に、代表が自ら参加、あるいは代理人または電子的方式を通じて参加する、すべての株主の有する議決権の過半数が賛成票を投じることを要求する、株主会の採択する決議をいう。

「単純多数董事会決議」とは、正式に開催される董事会会議に、自ら参加、あるいは、代理人または電子的方式を通じて参加する、すべての董事の過半数が賛成票を投じることを要求する、董事会決議をいう。

「中国」と「中華人民共和国」は中華人民共和国大陸地区を指し、香港及びマカオ特別行政区、台湾地区を含まない。

【「賃貸借契約」とは、合弁会社が登録住所の賃貸について締結した賃貸借契約をいう。

「通知当事者」とは、本契約第14.3条に示される意味を有するものとする。

「董事」とは董事会董事をいう。

「董事及び高級管理者責任保険」とは、会社がその董事及び高級管理者に代わって購入する責任保険であり、もって董事または高級管理者が合弁会社の董事、高級管理者、従業員、受託代理または顧問として職権を行使する時の作為または不作為による損害賠償に関連して、董事または高級管理者が訴えられた或いはその引き起こした責任を付保するものである。

「董事会」とは合弁会社の董事会のことで、その人員構成はその時々に変化が生じ得る。

【「董事会デッドロック事由」とは、董事会が本契約第9.2条に基づいて決定する事項について、以下のいずれかの状況が発生することを意味する:董事会がこの事項を董事会の議事日程に組み入れた日またはこの事項に関する書面決議が初めて董事間で回覧された後【20】営業日以内に、董事会が合意に達していないため、当該事項につき本契約第9条に基づき要求される方式で(状況に応じて)関連決議を採択すること。】

「登録資本金」は本契約第4.1条に示された意味を有するものとする。

「知的財産権」とは、以下のいずれかの権利に対して有する権利をいう:発明、発見、改善、実用新案、意匠、著作権のある作品、工業デザインまたはマスク、アルゴリズム、データ構造、商業秘密または専門技術、秘密情報、または商業価値のあるアイデア。知的財産権はさらに商標、意匠、商号、ドメイン名、及びある商品またはサービスが、ある事業体またはある事業体によって支配されたものに由来することを識別または区別するその他のマークを含む。知的財産権は、コンピュータソフトウェアおよびデータのあらゆる性質に対する権利、いかなる状況においても、世界のいかなる地域においても、上記の権利の性質に類似した、すべての登録済、または未登録の無形権利または特権を含み、また、上記の権利の申請権および登録権を含む。

「治癒期間」は、本契約第21.2(a)条に示される意味を有するものとする。

「適格関連当事者」とは、一方当事者の完全所有または過半数所有の子会社、またはそのような子会社の(直接または間接の)親会社の完全所有または過半数所有の子会社(当該当事者は当該親会社の完全所有または過半数所有の子会社)をいう。

「適格評価機関」は、本協定の第17.3条に示された意味を有するものとする。

「適用ある法律」とは、本契約の一方当事者または合弁会社に拘束力を有する、または本契約の対象に関する法律、法規、規則、通知およびその他の立法、行政または司法判断または声明をいう。

「適用道徳規則」は、本契約第8.9条に示される意味を有するものとする。

「デフォルト事由」とは、株主デフォルト事由または董事会デフォルト事由をいう。

「デフォルト通知」とは、いずれかの当事者の董事が董事長及びその他の董事に対して発した董事会デフォルト事由の存在についての書面通知をいう。

「董事会一致決議」とは、正式に招集された董事会の全董事が自ら、他人に委託し、または電子的方式を通じて賛成の投票をした董事会決議をいう。

「董事長」とは董事会董事長をいう。

「董秘」とは董事会秘書をいう。

「独立監査人」とは、中国で登録された国際的に認められた独立かつ適任の会計士をいう。

「独立適格評価機関」は、本契約第17.4条に示す意味を持つものとする。

「入札管理者」とは、本契約第16.6条の規定に従って要求を遵守し、職責を履行する独立かつ適格な第三者をいう。

「入札期間」は、本契約第16.6(b)条に示される意味を有する。

「日本円」とは日本の法定通貨をいう。

「破産事由」とは、一方当事者が(i)その資産または業務の全部または重要部分について管理人あるいは類似の官吏の指定をし;(ii)清算決議(再生を目的とし或いはこれと関連した清算を除く)をしあるいは裁判所の下した清算又は管理の命令(あるいは司法管轄区内の同等の命令)を受け;(iii)債権者との間で達した(再生関連以外の)和解または調整;(iv)営業停止;(v)日常業務の過程で期限の到来した債務を返済できないこと、をいう。

「発効日」とは、本契約の発効日、すなわち双方当事者が正式に授権した代表が本契約に調印する日をいう。

「非違約当事者」とは、本契約第21.1(a)(ii)条に示される意味を有するものとする。

「法定積立金と任意積立金」とは、合弁会社の法定積立金と任意積立金をいう。

「香港国際仲裁センター」は、本契約第24.2条に示された意味を有するものとする。

「香港国際仲裁センター機構仲裁規則」は香港国際仲裁センターの仲裁規則をいう。

「被開示者」は、本契約第20.1条に示される意味を有するものとする。

「秘密情報」とは「秘密」または「…すべて」の、秘密保持の状況下で開示された、または双方当事者が合理的な商業判断に基づいて秘密情報として理解すべき、双方当事者の業務に関連するあらゆる商業、マーケティング、技術、科学またはその他の情報で、専門技術、データ、プロセス、設計、写真、図面、技術パラメータ、ソフトウェアプログラム及びサンプルを含むが、これらに限定されないものをいう。疑義を避けるために付言すると、本契約の存在及びその内容も秘密情報とみなすべきであり、一方当事者の代理人、弁護士、会計士又はその他の顧問により開示された秘密情報も当該当事者が開示した秘密情報とみなすものとする。

「付加許可」とは、別添五に記載された、合弁会社の運営または付属契約の発効または履行に関する政府の承認、同意、登録および許可(【承認書と】営業許可書を含まない)をいう。

「不可抗力」とは、本契約の双方当事者の制御範囲を超え、予見できない、回避できない、または克服できない、本契約の一方当事者の本契約の全部または一部の履行を妨げる事由を指す。このような事由は地震、台風、洪水、火災、戦争、ストライキ、暴動、政府行為、法律または法律の適用の変更または他の予見できない、回避できない、または制御できない状況を含み、国際ビジネスの実践において不可抗力と認定される事由を含む。

「副董事長」とは、合弁会社の董事会副董事長をいう。

「付随契約」とは、本契約の別添六に記載された契約をいう。

「分配可能利益」は、本契約第12.9(b)条に示された意味を有するものとする。

【米ドルとはアメリカ合衆国の法定通貨をいう。】

「法定代表者」は、本契約第8.6条に示される意味を有するものとする。

「法律訴訟」とは、法律または衡平法に基づき外国または国内の裁判所、仲裁人またはその他の政府機関の前で行う訴訟、事件、調査、照会、手続または仲裁をいう。

「本契約」は前文に示された意味を有する。

「未出資者」は本契約第4.11条に示される意味を有するものとする。

「見積」は本契約第16.6(b)条に示された意味を有するものとする。

「未払込資本出資額」とは、一方当事者がその出資義務に基づき払い込むべき出資金額と実際に払い込んだ出資金額との差額をいう。

「未払込資本の引受け」とは、すでに出資した当事者が未出資当事者が本契約第4.12条に規定された出資に違約したことによる未払込資本の出資額の全部または一部を一方的に引き受けることをいう。

「未払込資本の引受け通知」とは、すでに出資した当事者が未出資当事者に発した撤回不能の書面通知で、出資者が本契約第4.12条に基づき未払込出資の引受けを行い、かつ本契約第4.13条の下での出資違約について重大な契約違反を主張する権利を放棄することを確認するものをいう。

「唯一提出者」とは、本契約第16.5条に示される意味を有するものとする。

「優先購買権」とは、譲渡人が、適格関連当事者以外の譲受人に譲渡することを提案した場合、他方当事者が、会社法と本契約により付与された同等の条件に基づいて譲渡人の指定株式を優先的に購入する権利をいう。

「譲受人」とは、譲渡人が本契約第6条に基づき譲渡しようとする指定株式の株主譲受人をいう。

「譲受予定者」とは譲渡当事者が指定株式を譲渡しようとする第三者である譲受人をいう。

第二部分―解釈

1.             本契約において言及される、適用ある法律または立法、あるいは適用ある法律または立法の条項には、その時々に改正された版を含む。

2.             本契約において言及される「人」には、個人または事業体(いかなる会社、営業またはその他の企業または事業体、合弁企業、機構、国家または政府部門を含む)を含み、文脈と状況を合わせて具体的にその意味を確定する。

3.             本契約において言及される本契約、契約またはその他の書類は、その時々に修正された版を含む。

4.             本契約において言及される中国政府機関または部門は、国家、省、市およびその他のレベルの機関または部門を含む。

5.             本契約において言及された政府の部、局、部門、委員会、署などは、これらの機関の継承機構も指す。

6.             本契約で使用される男性の呼称には女性を含み、単数には複数を含み、逆も同様である。

7.             本契約における各条項の標題は、参考のためだけに設けられており、本契約の理解または解釈に影響するものではない。

8.             本契約において言及される本契約の一方当事者またはその他の契約または文書の一方当事者には、当該当事者の承継人および承諾された譲受人を含む。

9.             本契約において言及された董事、董事長、副董事長、総経理、首席運営官または首席財務官または類似の職務は、本契約に基づいてその時々に合弁会社において当該職務の担当者に指名された者を意味する。

10.           本契約において言及された約定された形式の契約または文書とは、形式が双方当事者の書面による承認と確認を得た契約または文書をいう。

11.           本契約において、「含む」とは「含むが、これらに限らない」という意味である。

別添二―会社定款

【提供待ち】

別添三―出資スケジュール

出资条件得到满足或被放弃后,甲方和乙方应按照下列时间表分【填入数字】期缴纳其各自的出资。

出資条件が充足または放棄された後、甲及び乙は下記のスケジュールに従って【数字を記入する】期に分けてそれぞれの出資金を払い込まなければならない。

分期甲出資金額乙出資金額下記年月日またはそれ以前に払い込み
第一期【金額記入】人民元【金額記入】人民元の等価【貨幣種類】【年月日を記入】
第二期【金額記入】人民元【金額記入】人民元の等価【貨幣種類】【年月日を記入】
最終の一期【金額記入】人民元【金額記入】人民元の等価【貨幣種類】【年月日を記入】

双方当事者は、別途書面契約を締結することを通じて、合弁会社の経営ニーズに応じて、必要な時または状況を考慮して上記の出資スケジュールを調整することができるが、いかなる状況においても、いずれの当事者も【日を記入】または適用ある法律の下で要求される可能性のあるその他の期日までに全額を払い込まなければならない。

別添四―出資条件

以下の出資条件が本契約に従って全部充足または放棄される前には、いずれの当事者も合弁会社の登録資本金を出資する義務はない:

1.             甲が基本的に約定に符合した形式の下記の各甲文書を受領したこと。

(a)           甲の付属契約の最終署名版各一部

(b)          重大な修正のなされていない下記の会社の登録書類の写し:

(i)           本契約の最終署名版

(ii)          会社定款の最終署名版

(iii)         【賃貸借契約】の最終署名版

(iv)         営業許可証(及びその副本)

(c)           関係政府部門が発行した重大な修正のなされていないすべての付加許可の写し

(d)          【ここにその他の甲書類を記入する】

2.             乙が基本的に約定に符合した形式の下記の各甲文書を受領したこと。

(a)           乙の付属契約の最終署名版各一部

(b)          【ここにその他の乙書類を記入する】

3.             双方当事者がすでに:

(a)           基本的に約定に符合した形式の下記の各共同書類を受領したこと。

(i)           その他の付属契約の最終署名版各一部

(ii)          【ここにその他の共同書類を記入】

(b)          第7.2条の規定により第一回株主会会議を招集し、第一回株主会決議の採択を促し、

(c)           第9.1条の規定により第一回董事会会議を招集し、第一回董事会決議を採択させる。

別添五―付加許可

【提供待ち】

別添六―付属契約

第一部分―甲付属契約

甲と合弁会社は第5.4(a)条の規定に基づいて約定された形式の次のような契約を締結するものとする。

【契約名称】
【契約名称】
【契約名称】

第二部分―乙付属契約

乙と合弁会社は第5.4(b)条の規定に基づいて約定された形式の次のような契約を締結するものとする。

【契約名称】
【契約名称】
【契約名称】

第三部分―その他の付属契約

双方当事者は第5.4(c)条の規定に基づいて約定された形式の次のような契約を締結するものとする。

契約相手方
【賃貸借契約】  【賃貸人名称】
【契約名称】 

別添七―双方当事者の高級代表

本契約の目的のため、双方当事者の高級代表は以下の通りとする。

1.【甲の高級代表の名前】、【国籍国を記入】公民、【身分証番号】または【パスポート番号】は【番号を記入する】である。

2.【乙の高級代表の名前】、【国籍国を記入する】公民、【身分証番号】または【パスポート番号】は【番号を記入】である。

一方当事者はいつでも相手方当事者に書面で通知することでその指定する高級代表を変更することができる。

関連記事

  1. 5.4 (f) 苦情処理暫定弁法
  2. 6.4 国内企業の(b)国外からの外貨建て借入に関する規制緩和
  3. 5.2(a)優遇税制の終焉
  4. 3.4.4 (d)’ 投注差
  5. 12.3 会社法に従い調整を要する事項
  6. 5.8 (f)’ M&A規制:M&A規定の導入
  7. 第8章 投資保護(外商投資法第3章)
  8. 9.2 外商投資法のもとでの外商投資企業の組織形態(外商投資法第…
PAGE TOP